Derecho de empresa (Corporate)

/Derecho de empresa (Corporate)

La inscripción del nombramiento de administrador en el Registro Mercantil no tiene carácter constitutivo

Consulte el PDF Según reiterada doctrina de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN), el nombramiento de administrador surte efectos desde el momento de la aceptación, ya que la inscripción del mismo en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero no tiene carácter constitutivo y, por tanto, el incumplimiento de la obligación de inscribir no determina por sí solo la invalidez o ineficacia de lo realizado por el administrador [...]

Depósito de cuentas – Informe auditor a instancia de la minoría

Consulte el PDF El BOE 250/2018, publicado el 16 de octubre, contiene la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 26 de septiembre de 2018.   Se discute si instada en su día por un socio minoritario la designación de auditor para la verificación de las cuentas anuales de una compañía, que dio lugar a su nombramiento y a la oportuna inscripción en el folio de [...]

Renovación del código LEI

Consulte el PDF Como les informábamos en nuestra circular 110/17, desde el pasado 1 de noviembre de 2017 -para aquellas empresas que operan con derivados y seguros de cambio- y desde 1 de enero de 2018 -para aquellas empresas que operan con renta variable, renta fija, productos estructurados, ETFs y SICAVs- es obligatoria la tenencia del Código LEI (Legal Entity Identifier).   Recordar que el Código LEI es un código global y [...]

Prohibición estatutaria de constituir derechos reales sobre las participaciones sociales

Consulte el PDF En la Resolución de 31 de julio de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se discute si es inscribible una determinada cláusula de los estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada en la que se dispone lo siguiente: “Los socios no podrán constituir derechos reales sobre sus participaciones sociales, ni utilizarlas de otro modo como garantía o para cualquier otro objeto que pudiera dar como resultado una transmisión de [...]

Sentencia condenatoria a una sociedad a repartir dividendos

La Audiencia Provincial de Madrid vuelve a dictar una sentencia (SAP de Madrid (secc.28ª), de 16 de marzo de 2018, nº 181/2018) que además de anular un acuerdo de distribución de resultados, condena a la sociedad demandada a repartir dividendos. Este es el caso de cinco socios minoritarios que demandaron a su propia sociedad en base al acuerdo de no repartir los beneficios de la empresa sin una razón justificada. Alegaron que [...]

2018-09-17T18:55:01+00:00 14 de septiembre, 2018|Circulares, Derecho de empresa (Corporate)|Sin comentarios

Flash Informativo: Reducción de capital mediante restitución de aportaciones a los socios

En la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN), de fecha 16 de mayo de 2018, se discute, entre otros aspectos, si procede la inscripción de un acuerdo de reducción de capital por restitución de valor de las aportaciones cuando la ejecución del acuerdo se ha realizado, en parte, mediante la compensación de una deuda de un socio que no ha prestado su consentimiento. A propósito de la [...]

Nueva Declaración de identificación del titular real en el déposito de las cuentas anuales

El pasado 27 de marzo se publicó la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. La principal novedad que introducen los nuevos modelos está motivada por la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de [...]

Sentencia TS de 26 de febrero de 2018. Retribución de los consejeros delegados y ejecutivos de Sociedades no cotizadas

Sostiene el Alto Tribunal que la solución que propone la doctrina mayoritaria y la DGRN lleva a un resultado de absoluta falta de transparencia, puesto que las remuneraciones más importantes como son las del Consejero Delegado, salen del conocimiento de los socios y del poder de decisión de la Junta General, para quedar atribuidas al Consejo de Administración. Argumenta en esta sentencia que el concepto de retribución de los administradores “en su [...]

Valoración del Auditor en la transmisión de participaciones sociales

El Tribunal Supremo (TS) en una reciente sentencia destaca el carácter imperativo de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en concreto el artículo 107.3, el cual prohíbe que los estatutos atribuyan al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor de las participaciones a efectos de su transmisión, sin que sea óbice para la aplicación de esta prohibición el hecho de que los estatutos, anteriores a su vigencia, atribuyan tal valoración [...]

Poderes otorgados ante notario extranjero

Los efectos y la validez de los poderes otorgados en el extranjero para la realización de negocios jurídicos en España siguen representando un conflicto constante entre notarios y registradores. A los efectos de garantizar la validez de la representación que se alegue en virtud de un poder notarial extranjero, el mismo debe apostillarse (Convenio de La Haya, de 5 de octubre de 1961) y en su caso traducirse, y adicionalmente tiene que [...]